动因

    我国在加入WTO后承诺在2003年对外国投资者开放医药分销市场。为了与外来竞争者相抗衡，保护民族医药产业，国家经贸委在医药行业15年规划中提出：计划用5年左右的时间，在现有大型企业的基础上通过股票上市、兼并、联合、重组等方式，着力培养10个销售额达50亿元以上的大型医药企业集团。其中，2003年4月，国资委下文批准中国药材集团并入中国医药集团总公司，从而诞生了中国医药商业第一家销售超百亿的“巨舰”。另外，悬在国内药品生产、经营企业上方的GMP、GSP认证在2004年也是大限将至。目前全国已通过GMP、GSP认证的医药企业所占比例不到企业总量的50%，多数不能在规定期限内通过认证的中小企业为了生存发展必将选择与大中型企业联合；而具有资金、品牌、营销网络优势的企业更是“乘机”通过企业的兼并、收购，低成本的扩大市场规模以实现雄霸全国或某一区域的雄心壮志。

    从国际医药经济发展来看，医药企业兼并重组是医药经济全球化的必然趋势，是医药产业高度集中化和专业化的发展要求。自20世纪90年代以来，世界排名前列的跨国医药公司大多进行了不同规模的兼并、重组，从而形成了葛兰素一史克比成，辉瑞一华纳兰博特，赫斯特一罗纳，阿斯特拉一捷利康等一批超大规模的制药企业。这些医药企业通过兼并、联合获得了强大的资本、优秀的医药人才、完善的营销网络、过硬的技术开发实力，迅速提高了市场竞争力而更有利于自身的长期发展。

    从我国医药产业的市场竞争来看．无论大中小型企业，市场竞争的结果都使得医药市场更加细分化，企业的竞争优势更加集中在生产或者经营的某一环节上，任何企业都不可能在竞争的各个环节具有绝对的领先优势。这时候的市场竞争更要求企业在做大做精的同时学会合作。竞争越强，医药企业相互间寻求合作的动机也就越强烈，因此，在医药企业兼并联合的案例中不乏企业强强联合的实例，如：在国外，辉瑞耗资900亿美元兼并了华纳兰博特公司；国内有中国华源集团控股上海医药集团；新华制药和鲁抗医药集团合并为山东新华鲁抗药业集团；南京金陵制药集团与南京医药集团有限责任公司合并组建了南京医药产业集团公司等。

    从企业自身的发展的角度来看，作为市场经济活动的主体，企业的根本目标仍是追求利润的最大化。兼并、收购将有助于企业快速获得资本或是扩大企业规模，占领市场份额。同时，因为有效地避免了固定资产的重置以及在兼并过程中产生的优势互补，成功的企业兼并能为企业增加新的利润增长点。医药行业是个高投入、高产出、研发周期长的行业，这一特点也吸引了大量的民营资本进军医药行业。在2003年中国医药商业协会的年度销售排行榜上，与中国医药集团、上海医药股份、广州医药这些国有主流医药企业分庭抗礼的就有湖北九州通、安徽仁济这些民营企业。它们通过兼并、收购资金薄弱的小型医药企业以及平价药店而在医药领域求得发展空间的突破。

    因此，无论是从国家政策导向，还是医药行业的发展前景看，医药行业的并购都是大势所趋，其发展的潜力更是势不可挡。

    现状和特点

    纵观我国制药企业及医药商业企业的并购案例，并购模式依照企业的实力来分主要有四种：

    一是强强联合型。如：南京金陵制药集团与南京医药集团有限责任公司合并组建了南京医药产业集团公司；新华制药和鲁抗医药集团合并为山东新华鲁抗药业集团；珠江三角洲的广药集团等。这种并购的特点是实力相当的企业以联合控股的方式进行并购；由于这种并购多是发生在同一行政区域范围内，有利于当地医药经济的整体水平的提高，因此，受到当地政府的大力支持，甚至由政府直接操纵，企业重组的步伐比较快。

    二是强者收购弱者。大型医药企业凭借自身的资源优势收购面临竞争压力的小型企业，这些小型企业或多或少具有某种市场竞争优势，如：较佳的地理位置、完善的市场营销网络、熟悉的政策环境或者成熟的产品结构。大型企业通过企业并购而以较低的成本获得有利于企业长远发展的互补性优势。因此，这种企业并购更应当是大型企业从自身发展的角度进行的企业资源整合，是企业着眼于未来竞争的战略性行动，而非出于经营或财务的压力进行市场炒作的短期战术。典型的有：浙江康恩贝集团股份有限公司收购浙江省凤凰化工股份有向公司。康恩贝集团充分利用凤凰公司的固定资产存量发展植物化学药品的提取(中间体)及化学合成药(原料药)，为其自身的药品生产配套，提供产品中间体和原料药。同时也调整了凤凰公司的脂肪醇工艺布局和生产设备设施，发展脂肪醇的深度加工产品，提高凤凰公司的产品附加值。双方通过优势的互补达到资源共享。大输液龙头企业双鹤药业近几年在全国范围内通过企业收购重组先后成立了温春双鹤、武汉滨湖双鹤、安徽双鹤、湖南双鹤、西安双鹤等近20家控股子公司，组建了跨越南北的六个大输液基地。

    三是医药企业与大型集团的合作。如华源集团控股上海医药集团。以纺织业起家的中央直属企业华源随着市场竞争不断调整集团的产业结构，最终定位于以医药产业为核心的“大生命产业”上。其出资11亿元人民币，控上海医药集团总股本的40%，成为上海医药集团的大股东。这种与大集团合作的并购模式在一定程度上反映了集团企业产业经营的多样化。多元化经营，主要是企业在原经营领域的产品竞争已达到饱和状态，企业的资金流动率比较高的竞争条件下进行的，而医药产业的回报高但投入和风险也高，药品的研发周期长因而投资回报期比较长，涉足医药的企业多元化经营存在了一定的风险性。华源集团在并购上海医药集团之前也曾与哈药集团频频接触，希望能通过企业联合，利用哈药完善的大规模生产体系、较强的市场运作能力来弥补华源薄弱的生产销售劣势，但最终事与愿违。同样为大型企业的华润集团也曾拟与东北制药集团整体合资，投入15亿元人民币持合资企业51%的股份，但最终也因双方未达成一致而搁浅。

    四是国内企业与国外大型医药企业的合作。在医药经济全球化的发展趋势下，国际上排名前20位的大型制药企业中已有18位通过投资设厂进入中国，而中国医药产业发展的强政策导向性、低生产成本、市场范围广的特点使得国外大型制药公司不会放弃通过收购国内的医药企业来熟悉中国的医药政策、人文环境，从而快速建立自己的生产基地和销售渠道。目前，巴斯夫公司已与东北制药厂谈收购其VC生产线事宜；深圳海王星辰医药有限公司也引进了全球第一医药零售特许经营品牌Medicine Shoppe，并取得了其在中国内地及香港地区的独家代理权，相继有5家“美信专业药房”在深圳、上海开业，公司的主要股东为海王星辰医药有限公司和美国Pacific Gateway Capital。百年老字号中国北京同仁堂有限公司自1993年以来相继在香港、马来西亚，英国和澳大利亚开设了分店，并与泰国合资组建北京同仁堂(泰国)有限公司。

    可见，在中国加入WTO、医药经济全球化的环境下；在医药市场的激烈竞争中，医药企业的并购如同百花齐放，争奇斗妍。然而，尽管全球医药公司的并购事件成千上万，企业并购成功率并不高，而且企业在并购后的发展并非都是一帆风顺，大企业在并购后反被拖后腿，整体经济利益指标下降的也不乏其数。2003年北京双鹤集团控股下的子公司昆山双鹤药业有限责任公司就因涉嫌违规生产感冒药复方氨酚烷胺片(清朗)被当地药品监督管理局实施了现场查封。昆山事件对北京双鹤造成的负面影响不仅仅是企业经营业绩的下降，更重要的是危及了具有60年历史的双鹤药业品牌。毕竟，并购只是企业资源重组的方式，而非企业的长期发展战略。在并购的激情过后，企业又应当如何良性发展不能不引起人们更多的思考。

    思  考

    国外制药公司的竞争优势最突出的就在于其强大的药品研发能力。世界制药企业巨头每年注入新药研究与开发中的资金占净销售额的比重较大，如1999年葛兰素威康公司日R&D投入为11.7%，罗氏为17.36%，默克为16.84%．诺华为18.13%，仅美国每年用于新药开发的费用就达200亿～300亿美元。同样，成功的大型医药企业并购，其在选择对象时更偏重于这种并购能否带来医药产品的研发技术的提高和突出医药产品的专业化。因为随着客户需求的多样化、医药市场的细分，新产品的开发和对已有产品的改进已经是越来越多的大型医药企业的长期发展战略，而产品的生命周期的决定性因素则是产品的研发技术。以辉瑞(Phizer)与华纳兰博特(Warner)公司的并购为例，华纳兰博特公司在并购前就拥有以高脂血症治疗药利匹特(Lipitor)为首的丰富产品系列，候补新药的开发品种也非常充实，而辉瑞也独自开发了阳痿治疗药伟哥和络活喜等药物。在这两大医药企业并购后，公司预计将研究开发费用增加到47亿美元，在全世界领域内居药品研发之首。

    相比之下，我国鼓励企业并购的初衷是希望通过并购来组建大型医药集团，从而与国际大型跨国公司相抗衡，加速中国由制药大国向制药强国的转变。纵观我国医药企业的并购，大多是通过资本的重组而“借势做大”，实现企业规模的扩大、市场份额的增加、销售网络遍布各地等一系列短期目标；甚少是从提高药品科研开发的角度考虑并购。如：上海医药股份的战略目标就是“三年华东．八年航母”；南京医药股份在控股了在福州市场占有率达70%的福州同春药业集团公司后，由出资控股了安徽省内“最大”的医药商业企业一合肥市医药公司和合肥市医药站，形成了覆盖苏、皖、闽三省的销售网络。即使是医药企业强强联合，这种联合更是偏重于同一区域，如：山东省、珠江三角洲、长江经济地带、京津冀地区。可见，国内的医药企业总是希望通过企业规模的扩大来增强自己的竞争实力，以为“做大就是做强”。

    其实，根据西方经济学中的企业规模效益理论。企业的规模在达到一定程度后，其经济效益并非如所希冀的那样一直随着规模的增大而增加，反而会下降。该理论认为，企业的经济效益随着规模的增大而增加必须满足：1.企业的生产专业化程度提高．如劳动者的分工细化将有利于生产效率的提高；2.原有的生产规模具有扩大生产的潜力；3.管理的合理化。而当企业的生产组合受到了企业生产技术的限制时，企业的规模效益就不会随着企业规模的进一步扩大而增加,而是趋于不变；在这种情况下，如果企业仍旧不断的扩大规模，则可能造成规模过大，内部机制难以协调，管理与指挥系统十分庞杂而带来管理效率的下降，从而企业经济效益的明显递减。可见．如果我国医药企业仅仅考虑到“做大就能做强”，忽视了药品的技术投入和企业内部的管理，那么再强的企业并购，再大的企业规模也不一定意味着企业良好的发展前景。

    因此，医药企业并购后的管理整合比企业的并购重组本身更有意义。昆山双鹤的教训也充分暴露出一个高速成长的企业在内部管理上的混乱和滞后。随着更多的医药企业加入并购热潮，大型医药企业如何增强对并购后企业的控制力，如何提高企业整体的运行效率日显重要。笔者认为企业应当注重：

    首先，建立现代化的统一企业制度。现代化的医药企业的发展离不开现代化的管理，而管理的基础则是企业的制度，在企业并购后，为了保证企业的统一管理和运营，企业在机构部门管理、人员业绩考核、财务管理、产品开发、市场销售、客户服务等方面都应当建立统一的管理制度。其中最根本的是产权制度的完善，企业通过兼并收购一是使以往的企业财产所有权发生了变化；二也使得以往不明晰的产权变得相对清楚。浙江康尔贝医药公司在收购凤凰公司的法律程序完成后，就立即按照现代公司制调整凤凰化工股份有限公司的组织形式和管理模式,实行分级分权经营，将资本经营和生产经营适当分离，从而形成了原总公司(总部)为投资决策收益公司，分公司为利润中心，生产单位为成本中心，从而能够依据各自的特点和重点进行有效的管理。

    其次，要加强并购后企业的研发投入。国家可以运用税收政策来促进企业的药品研发投入。国家税收允许企业将研究开发费用在成本中开支；允许企业自主选择较短的折旧年限，对技术进步快的企业实行快速折旧方法；对企业研究开发费用年增长幅度较大的，按实际发生额的一定比例抵扣应税所得；减免新药上市后的增殖税和所得税。医药企业在并购后更应当重视科技人才的培养，加强与医药企业、科研单位以及高校之间的“研究开发联盟”。

    最后，无论是医药产品或是服务，企业应当打造自己的特色。企业的特色是其他企业所无法模仿的竞争优势，能为企业带来更多的发展机遇。笔者认为医药企业的特色化虽然包含了企业独特的品牌、独特的企业文化、产品售后服务等，但主要表现于其医药产品的专业化．“因为专业，所以权威”。专业化的产品是企业竞争的核心，产品也是企业品牌和服务的基础。目前大型医药企业都注重医药产品的专业化，在成功并购后致力于将企业发展集中到药品领域。如美国大化学公司杜邦1999年将其石油公司科诺克完全分离，将出让股份所得的30亿美元资金完全投入骨干事业的医药产品开发；默克公司通过从化学领域撤退收回16亿美元而重新投入医药领域；瑞士的罗氏公司也将其美国的医疗器械企业出让给美国强生公司。这些企业通过不断的分拆、剥离，将不相关的业务出卖变成独立的医药专业公司，凸现竞争优势。因此，中国医药企业应在并购后发展自己的专业化产品来打造出权威的品牌。

    总之，并购只是为医药企业打开了一扇门，进去了该如何继续对于中国医药企业来说仍是任重道远的曲折之路。